PENDIRIAN BADAN USAHA MIILIK DAERAH PERSEROAN TERBATAS TIMUR INVESTAMA

Menetapkan : PERATURAN BUPATI TENTANG PENDIRIAN BADAN USAHA MILIK DAERAH PERSEROAN TERBATAS TIMUR INVESTAMA. BAB I KETENTUAN UMUM Pasal 1 Dalam Peraturan Bupati ini yang dimaksud dengan : 1. Daerah adalah Kabupaten Luwu Timur. 2. Pemerintah Daerah adalah Bupati Luwu Timur dan Perangkat Daerah sebagai unsur penyelenggara Pemerintahan Daerah. 3. Bupati adalah Bupati Luwu Timur. 4. Dewan Perwakilan Rakyat Daerah yang selanjutnya disebut DPRD, adalah Dewan Perwakilan Rakyat Daerah Kabupaten Luwu Timur. 4 5. Satuan Kerja Perangkat Daerah yang selanjutnya disebut SKPD adalah Satuan Kerja Perangkat Daerah Pemerintah Kabupaten Luwu Timur. 6. Badan Usaha Milik Daerah yang selanjutnya disingkat BUMD, adalah Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) TIMUR INVESTAMA yang seluruh atau sebagian besar modalnya berasal dari kekayaan Daerah yang dipisahkan. 7. Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang mengikuti ketentuanketentuan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 8. Saham adalah bukti pemilikan modal dalam Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) TIMUR INVESTAMA yang memberi hak atas deviden dan lain-lain; 9. Pemegang Saham adalah orang atau badan yang menyertakan sahamnya dalam Badan Usaha Milik Daerah (BUMD)Perseroan Terbatas (PT) TIMUR INVESTAMA; 10. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris dalam Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) TIMUR INVESTAMA; 11. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS adalah Rapat Umum Pemegang Saham Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) TIMUR INVESTAMA yaitu organ BUMD Perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris dan digunakan pada RUPS Tahunan dan RUPS lainnya yang dalam Anggaran Dasar nantinya disingkat RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain; 12. Direksi adalah organ BUMD Perseroan yang bertanggungjawab penuh atas pengurusan BUMD untuk kepentingan dan tujuan BUMD serta mewakili BUMD baik di dalam maupun di luar Pengadilan. 13. Dewan Komisaris adalah organ BUMD yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi dalam menjalankan BUMD; 14. Kekayaan Daerah yang dipisahkan adalah sebagian kekayaan daerah yang tersedia dan/atau berasal dari Anggaran Pendapatan dan Belanja Daerah yang dipisahkan untuk digunakan dalam penyertaan modal usaha pada BUMD; 15. Pihak Ketiga adalah Instansi dan/atau Badan Usaha dan atau Perseorangan yang berada di luar organisasi Pemerintah Daerah, antara lain Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah Lain, Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Desa (BUMDes), Badan Usaha Milik Daerah yang Lain, Usaha Koperasi, Usaha Swasta Nasional, dan/atau Usaha Swasta Asing yang tunduk pada Hukum Indonesia; 16. Pengawai BUMD adalah pegawai yang bekeja pada BUMD PT. TIMUR INVESTAMA 17. Investasi (penanaman modal) adalah segala bentuk kegiatan menanam modal, baik oleh penanam modal dalam negeri maupun penanam modal asing, untuk melakukan usaha di wilayah negara Republik Indonesia. 5 BAB II PENDIRIAN, TEMPAT, KEDUDUKAN, MAKSUD, TUJUAN DAN RUANG LINGKUP PENDIRIAN Pasal 2 Dengan Peraturan Bupati ini didirikan Badan Usaha Milik Daerah berbentuk PT. TIMUR INVESTAMA TEMPAT DAN KEDUDUKAN Pasal 3 (1) BUMD PT. TIMUR INVESTAMA, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 berkantor pusat di Ibukota Kabupaten Luwu Timur. (2) Dalam rangka pengembangan usaha, BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dapat mendirikan Anak-anak Perusahaan dan atau Perwakilan di Daerah lain dalam wilayah Republik Indonesia maupun di Luar Negeri. MAKSUD DAN TUJUAN Pasal 4 Maksud pendirian BUMD PT. TIMUR INVESTAMA adalah untuk membantu mempercepat proses pembangunan Daerah. Pasal 5 Tujuan pendirian BUMD PT. TIMUR INVESTAMA adalah untuk menumbuhkan dan meningkatkan sebesar-besarnya kegiatan perekonomian Daerah yang berdampak luas kepada masyarakat di Kabupaten Luwu Timur yang pada gilirannya akan memberikan konstribusi yang maksimal terhadap pendapatan Daerah untuk kesejahteraan masyarakat Kabupaten Luwu Timur yang sesuai dengan prinsip perekonomian nasional yang diatur dalam Undang-Undang Dasar Tahun 1945. BIDANG DAN JENIS USAHA Pasal 6 Bidang Usaha Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) Timur Investama adalah bidang yang terkait dengan pengembangan bidang permodalan (investasi), jasa manajemen, jasa pemasaran, pendampingan dan kegiatan lain yang berkaitan dengan pengembangan usaha mikro, kecil, menengah, koperasi dan Badan Usaha Milik Desa (BUMDes), serta usaha di bidang investasi lainnya. Pasal 7 Jenis Usaha Badan Usaha Milik Daerah (BUMD) Perseroan Terbatas (PT) Timur Investama mencakup: (1) penyediaan dan pengelolaan bantuan permodalan, jasa manajemen, jasa pemasaran, pendampingan usaha mikro, kecil, menengah, koperasi dan Badan Usaha Milik Desa (BUMDes) yang bersifat permodalan ekonomi kerakyatan; 6 (2) kerjasama investasi (penanaman modal) pada bidang-bidang strategis; (3) pelayanan jasa konsultasi investasi (penanaman modal); (4) serta usaha-usaha yang terkait dengan bidang investasi (penanaman modal) lainnya sesuai aturan perundangan yang berlaku. MITRA KERJA Pasal 8 Dalam melakukan usahanya, BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dapat bekerjasama dengan mitra-mitra kerja seperti: Pemerintah Pusat, Pemerintah Daerah Lain, Badan Usaha Milik Negara, BUMD lain, Badan Usaha Milik Desa (BUMDes), Usaha Koperasi, Usaha Swasta Nasional, dan atau Usaha Swasta Asing yang tunduk pada Hukum Indonesia dan tidak bertentangan dengan prinsip perekonomian Nasional yang diatur dalam Undang-Undang Dasar Tahun 1945. BAB III MODAL Pasal 9 (1) Modal dasar BUMD PT. TIMUR INVESTAMA ditetapkan bersama DPRD berdasarkan peraturan perundang-undangan. (2) Pada saat pendirian BUMD PT. TIMUR INVESTAMA di hadapan notaris, telah dilakukan penyertaan modal sebagai Modal Dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dengan jumlah saham sekurang-kurangnya 51% (lima puluh satu). (3) Modal Dasar BUMD sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diubah dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku setelah mendapat persetujuan para Pemegang Saham. (4) Modal Dasar sebagaimana dimaksud pada ayat (1) merupakan kekayaan Daerah yang dipisahkan. SAHAM Pasal 10 (1) Semua saham yang telah dan akan dikeluarkan oleh BUMD PT. TIMUR INVESTAMA adalah saham atas nama yang dimiliki oleh Pemerintah Kabupaten Luwu Timur, perorangan dan badan publik lainnya. (2) Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil secara sah dalam RUPS serta berdasar Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. BAB IV PEMEGANG SAHAM Pasal 11 (1) BUMD PT. TIMUR INVESTAMA mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus di tempat kedudukan BUMD. (2) Dalam daftar pemegang saham tercatat: a. nama dan alamat para pemegang saham; b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan surat saham atau surat kolektif saham yang dimiliki oleh para pemegang saham; 7 c. jumlah yang disetor atas setiap saham; d. nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham dan tanggal perolehan hak gadai tersebut; e. keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh direksi; (3) Pemegang saham harus memberitahukan setiap perpindahan domisili dengan surat kepada Direksi BUMD PT. TIMUR INVESTAMA. (4) Para Pemegang saham dalam BUMD PT. TIMUR INVESTAMA adalah Pemerintah Daerah Kabupaten Luwu Timur, Perorangan dan publik lainnya. BAB V PENGURUS BUMD Pasal 12 Pengurus BUMD PT. TIMUR INVESTAMA terdiri atas Direksi dan Dewan Komisaris. DIREKSI Pasal 13 (1) BUMD PT. TIMUR INVESTAMA diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang dan sebanyak-banyaknya 4 (empat) orang, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama, selanjutnya setiap bidang usaha dipimpin oleh seorang Direktur. (2) Jika suatu sebab apapun jabatan seorang, atau lebih, atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi kelowongan jabatan dimaksud harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi kelowongan dimaksud dengan memperhatikan Peraturan Perundangundangan dan ketentuan Anggaran Dasar. (3) Apabila terjadi jabatan lowong dalam Direksi, maka Direksi terdiri dari sisa anggota Direksi, salah seorang di angkat sebagai pengganti sesuai yang dimaksud pada ayat (2) pasal ini. (4) Selama jabatan dimaksud lowong dan penggantinya belum ada, atau belum memangku jabatannya, maka salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan usul Direktur Utama, untuk menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. (5) Dalam hal Direktur Utama berhalangan, maka usul tersebut dapat disampaikan oleh salah seorang atau secara bersama-sama dari anggota Direksi yang masih memangku jabatan. (6) Dalam hal jabatan Direktur Utama lowong, maka penunjukan sepenuhnya dilakukan oleh Dewan Komisaris, untuk menjalankan pekerjaan Direktur Utama dengan kekuasaan dan kewenangan yang sama. (7) Jika oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka untuk sementara, BUMD diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengadakan RUPS guna mengisi lowongan itu. (8) Direksi bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris. (9) Direksi tidak diperkenankan merangkap pekerjaan atau jabatan eksekutif lainnya. 8 (10) Direksi bertempat tinggal di tempat kedudukan BUMD PT. TIMUR INVESTAMA. Pasal 14 (1) Persyaratan Umum untuk dapat diangkat sebagai Direksi: a. warga negara Indonesia; b. bertaqwa kepada tuhan yang maha esa dan mempunyai akhlak serta moral yang baik; c. sehat jasmani dan rohani; d. memiliki keahlian dan pengalaman bisnis; e. setia dan taat kepada negara dan pemerintah republik indonesia; f. tidak terlibat baik secara langsung maupun tidak langsung dalam setiap kegiatan yang menghianati negara dan / atau tindakan tercela lainnya; g. tidak dicabut hak pilihnya berdasakan keputusan pengadilan; h.mampu melaksanakan perbuatan hukum; i. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit; j. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor bisnis lainnya sebelumpengangkatan; dan k.telah lulus penilaian dan kepatutan (fit and proper-test), sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; (2) Persyaratan Khusus untuk dapat diangkat sebagai Direksi: a. direktur utama harus berasal dari pihak yang independen terhadap pemegang saham penggendali; b. anggota direksi paling kurang memiliki pengalaman 5 (lima) tahun dibidang operasional sebagai pejabat eksekutif perseroan; c. angggota direksi dilarang merangkap jabatan sebagai anggota dewan komisaris, direksi atau pejabat eksekutif pada perusahaan dan/atau lembaga lain; d. anggota direksi baik secara sendiri-sendiri atau bersama-sama dilarang memiliki saham melebihi 25% (dua puluh lima perseratus) dari modal disetor pada suatu perusahaan lain; e. antara sesama anggota direksi dan antara anggota direksi dengan anggota dewan komisaris tidak boleh ada hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu dan ipar); dan f. persyaratan khusus lainnya yang rincian dan persyaratan dimaksud akan dituangkan dalam keputusan RUPS. Pasal 15 (1) Untuk pertama kalinya, Direksi BUMD PT. Timur Investama ditunjuk oleh Bupati dan untuk masa jabatan selanjutnya para Direksi diangkat oleh Pemegang Saham. (2) Masa jabatan Direksi selanjutnya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah 4 (empat) tahun, dan dapat diangkat kembali untuk masa jabatan selanjutnya. 9 (3) Pengangkatan kembali Direksi memperhatikan pertimbangan prestasi yang baik yang dibuktikan dengan kesehatan kinerja BUMD sesuai ketentuan yang berlaku. (4) Tata cara persyaratan, pengangkatan dan pemberhentian, masa jabatan, tugas dan wewenang Direksi diatur dalam Anggaran Dasar BUMD PT. TIMUR INVESTAMA yang dituangkan dalam sebuah keputusan RUPS. Pasal 16 (1) Direksi menjalankan pengurusan untuk kepentingan BUMD PT. TIMUR INVESTAMA serta sesuai dengan maksud dan tujuan BUMD. (2) Direksi dalam menjalankan tugasnya sewaktu-waktu dapat diberhentikan jika yang bersangkutan tidak menunjukkan kinerja yang baik dan/atau merugikan BUMD dan/atau melalaikan tugasnya. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 17 (1) Direksi bertanggungjawab penuh dalam melaksanakan tugasnya yang ditujukan untuk kepentingan BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dalam mencapai maksud dan tujuan. (2) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugasnya dengan berdasar Anggaran Dasar BUMD dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. (3) Direksi mengurus kekayaan BUMD sesuai ketentuan Perundang-undangan yang berlaku. (4) Direksi mengangkat dan memberhentikan pegawai berdasarkan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. (5) Direksi menetapakan susunan organisasi dan tata kerja BUMD dengan persetujuan Komisaris. (6) Tata tertib dan tata cara menjalankan pekerjaan Direksi diatur dalam keputusan Komisaris sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. (7) Direksi berdasarkan persetujuan RUPS dengan berpedoman kepada Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dapat melakukan hal-hal sebagai berikut: a. mengeluarkan surat-surat obligasi; b. membeli, menjual atau dengan cara lain mendapatka atau melepaskan hak atas barang-barang inventaris milik bumd; c. mengikat BUMD sebagai penanggung/penjamin kewajiban pihak ketiga; d. penyertaan modal dalam perusahaan lain sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan; dan/atau e. mendirikan unit usaha baru. (8) Direksi berhak mewakili BUMD didalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat BUMD engan pihak lain dan pihak lain dengan BUMD, serta menjalankan segala tindakan yang mengenai pengurusan maupun pemilikan. (9) Direksi secara tertulis dapat menyerahkan kekuasaan mewakili BUMD sebagaimana dimaksud pada ayat (8), kepada seseorang atau berapa orang karyawan BUMD baik sendiri maupun bersama-sama kepada orang atau badan lain. 10 (10) Pelaksanaan sebagaimana dimaksud pada ayat (8) pasal ini, haruslah dengan persetujuan dari atau surat-surat yang bersangkutan turut ditanda tangani oleh Dewan Komisaris. (11) Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh sebagian besar harta kekayaan BUMD dalam satu tahun buku baik dalam transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri oleh atau diwakili para pemegang saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sediikit ¾ (tiga per empat) bagian dari seluruh suara yang dikeluarkann secara sah dalam rapat. (12) Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas kekayaan BUMD wajib pula diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang beredar ditempat kedudukan BUMD paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukumtersebut. (13) Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili BUMD dan dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas Direksi serta mewakili BUMD. (14) Direksi untuk tindakan-tindakan tertentu berhak pula mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya dengan memberikan kekuasaan-kekuasaan yang diatur dalam surat kuasa. (15) Dalam hal BUMD mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepetingan pribadi seorang anggota Direksi, maka BUMD akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dalam hal BUMD mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini BUMD diwakili Komisaris. RAPAT DIREKSI Pasal 18 (1) Rapat Direksi BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. (2) Panggilan rapat Direksi dilakukan oleh Anggota Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut ketentuan Anggaran Dasar BUMD. (3) Panggilan rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan kepada setiap anggota Direksi secara langsung, dengan mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. (4) Panggilan rapat harus mencamtumkan acara, tanggal, waktu dan tempat. (5) Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan BUMD atau tempat kegiatan usaha BUMD. (6) Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, alam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan karena sebab-sebab lain hal mana tidak perlu tampak pada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh seorang yang dipilih dari anggota Direksi yang hadir. 11 (7) Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. (8) Rapat Direksi sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, jika sedikitnya dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi hadir atau mewakili dalam rapat. (9) Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk muufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemugutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara sah yang dikeluarkan dalam rapat. (10) Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang maka Pimpinan rapat Direksi yang menentukan dengan pertimbangan kemajuan BUMD. Pemungutan suara mengenai diri seseorang dilakukan dengan surat suara terlipat tanpa tanda tangan. Pemungutan suara mengenai hal lainnya dapat dilakukan dengan lisan, kecuali Pimpinan rapat menentukan lain tanpa ada keberatan yang hadir. (11) Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1(satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lainnya yang diwakili. Suara abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan karenanya dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. (12) Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diiberitahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Direksi telah memberikan persetujuan mereka atas usul yang diajukann tersebut sebagaimana dibuktikan dengan persetujuan tertulis serta menanda tangani persetujuan tersebut. (13) Keputusan yang diambil sebagaimana domaksud pada ayat (12) mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. Pasal 19 (1) Direksi BUMD PT. TIMUR INVESTAMA berhenti karena : a. masa jabatannya berakhir; b. meninggal dunia; c. mengundurkan diri; d. diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan perundangundangan; e. diberhentikan berdasarka keputusan RUPS; f. diberhentikan karena melakukan tindakan yang merugikan perusahaan; g. diberhentikan karena melakukan tindakan yang tercela atau bersikap yang bertentangan dengan kepentingan daerah atau negara; h. sesuatu hal yang mengakibatkan dia tidak dapat melaksanakan tugasnya sebagai direksi; dan/atau i. melakukan tindak pidana kejahatan yang mengakibatkan yang bersangkutan dijatuhi hukuman oleh pengadilan yang bersifat tetap. (2) Bupati berhak memberhentikan sementara Direksi sebagaimana dimaksud ayat pada ayat (1) huruf b, c dan d pasal ini atas usul Dewan Komisaris. (3) Tata cara pemberhentian Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diatur dalam Anggaran Dasar BUMD PT. TIMUR INVESTAMA. 12 Pasal 20 Penghasilan Direksi BUMD PT. TIMUR INVESTAMA ditetapkan berdasarkan Keputusan Pemegang Saham dengan berpedoman pada ketentuan Peraturan Perundang-undangan. DEWAN KOMISARIS Pasal 21 (1) Komisaris BUMD PT. TIMUR INVESTAMA terdiri dari sebanyak-banyaknya 5 (lima) orang yang terdiri dari seorang Komisaris Utama dan sebanyakbanyaknya 4 (empat) orang Komisaris. (2) Komisaris dapat berasal dari pihak luar yang mempunyai kompetensi dan profesional dalam bidang yang membutuhkan skiil tertentu serta bersifat independen sehingga dapat bekerja penuh waktu. (3) Persyaratan Umum anggota Komisaris: a. warga negara Indonesia; b. bertaqwa kepada Tuhan Yang Maha Esa dan mempunyai akhlak serta moral yang baik; c. sehat jasmani dan rohani; d. memiliki keahlian dan pengalaman bisnis; e. setia dan taat kepada Negara dan Pemerintah Republik Indonesia; f. diangkat dari tenaga yang mempunyai dedikasi, dipandang cakap dan mempunyai kemampuan untuk menjalankan kebijaksanaan Bupati Kepala Daerah mengenai pembinaan dan pengawasan BUMD; g. tidak terlibat baik secara langsung maupun tidak langsung dalam setiap kegiatan yang menghianati negara dan/atau tindakan tercela lainnya; h.tidak dicabut hak pilihnya berdasarkan keputusan pengadilan; i. mampu melaksanakan perbuatan hukum; j. tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan perseroan dinyatakan pailit;dan k.tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor bisnis lainnya sebelum pengangkatan; (4) Persyaratan Khusus untuk dapat diangkat sebagi Dewan komisaris: a. antara sesama anggota Direksi dan antara anggota Direksi dengan anggota Dewan Komisaris tidak boleh ada hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping atau hubungan semenda (menantu dan ipar); b. apabila hubungan keluarga sebagaimana dimaksud pada ayat (4) huruf a terjadi setelah pengangkatan sebagai Komisaris, maka untuk melanjutkan jabatannya diperlukan isin tertulis dari RUPS; c. tidak dapat diangkat menjadi Komisaris Independen yaitu para pihak yang dilarang menurut Peraturan Perundang-undangan yang berlaku atau Peraturan teknis yang ditetapkan oleh Instansi yang berwenang; dan d. persyaratan khusus lainnya yang rincian dan persyaratan dimaksud akan dituangkan dalam sebuah keputusan RUPS; 13 (5) Angggota Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 3 tahun, dan dapat diangkat kembali untuk masa jabatan kedua kalinya setelah memperhatikan pertimbangan-pertimbangan produktivitas BUMD dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan sewaktu-waktu. (6) Tata cara pengangkatan anggota Komisaris secara rinci akan dituangkan dalam sebuah keputusan RUPS. (7) Untuk mewakili Pemerintah Kabupaten Luwu Timur pada BUMD, Bupati menunjuk Pejabat yang akan duduk sebagai Dewan komisaris sesuai dengan ketentuan peraturan Perundang-undangan. (8) Anggota komisaris dapat diberi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditentukan oleh RUPS. (9) Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowong, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan sebagaimana dimaksud pada ayat 2. (10) Seorang anggota Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada BUMD sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. (11) Jabatan anggota Komisaris berakhir apabila: a. masa jabatan berakhir; b. mengundurkan diri c. meninggal dunia; d. melakukan tindakan yang merugikan BUMD; e. melakukan tindakan atau bersikap yang bertentangan kepentingan daerah atau negara; f. sesuatu hal yang mengakibatkan ia tidak dapat melaksanakan tugasnya secara wajar; (12) Pemberhentian sebagaimana dimaksud pada ayat (11) huruf b, c dan d dilakukan oleh Bupati dengan Keputusan Bupati Kepala Daerah atas usul RUPS. (13) Setiap pengangkatan dan pemberhentian anggota komisaris, harus diberitahukan kepada Direksi BUMD. TUGAS DAN WEWENANG KOMISARIS Pasal 22 (1) Komisaris BUMD PT. TIMUR INVESTAMA melakukan pengawasan atas kebijaksanaan Direksi dalam menjalankan BUMD serta memberikan nasehat kepada Direksi. (2) Komisaris menetapkan kebijaksanaan umum BUMD berdasarkan ketetuan Perundangan-undangan yang berlaku dengan melakukan kegiatankegiatan: a. menyusun tata cara dan pengelolaan BUMD; b. melakukan pengawasan atau pengurusan BUMD; c. mengevaluasi dan menyetujui Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan BUMD; dan/atau d. membantu dan mendorong usaha pembinaan dan pengembangan BUMD; (3) Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor BUMD berhak memasuki bangunan dan halaman atau 14 tempat lain yang dipergunakan atau dikuasai BUMD dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat-surat, alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas an lain sebagainya serta mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. (4) Direksi dan setiap anggota Direksi wajib memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Komisaris. (5) Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seoarang atau lebih anggota Direksi, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar dan/atau Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. Pemberhentian tugas sementara harus diberitahukan kepada yang bersangkutan disertai alas an pemberhentian. (6) Dalam jangka waktu 30(tiga puluh) hari kalender, sesudah pembebasan tugas sementara itu, komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS, rapat mana akan memutuskan status Direksi yang bersangkutan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan pada kedudukan semula, sedang yang dibebas tugaskan sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. (7) Rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (6) pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan jika kalau tidak hadir, rapat dipimpin oleh salah seorang Komisaris dan jika kalau tidak seorangpun Komisaris yang hadir oleh seorang yang dipilih oleh dan antara mereka yang hadir. (8) Apabila RUPS tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kalender setelah pemberhentian tugas sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, dan yang bersangkutan akan menjabat kembali jabatan semula; (9) Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara waktu dan BUMD tidak mempunyai seorang anggota Direksi, maka untuk sementara Komisaris diwajibkan untuk mengurus BUMD. Dalam hal demikian Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka atas tanggungan mereka bersama. (10) Dalam hal hanya ada seorang Komisaris, maka segala tugas dan wewenang yang diberikan bagi Komisaris Utama atau para komisaris dalam Anggaran Dasar berlaku pula baginya. RAPAT KOMISARIS Pasal 23 (1) Rapat Komisaris BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Komisaris atau atas permintaan dari seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang sah. (2) Panggialn rapat Komisaris dilakuakn oleh Komisaris Utama dan/atau angggota Komisaris lainnya. (3) Panggilan rapat Komisaris harus disampaikan kepada anggota Koomisaris secara langsung maupun dengan surat tercatat atau dengan mendapat tanda terima yang layak paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. (4) Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 15 (5) Rapat Komisaris diadakan ditempat kedudukan BUMD atau tempat kkegiatan usaha BUMD. (6) Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan karena sebab-sebab llain hal mana tidak perlu tampak pada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh seorang yang dipilih dari antara anggota Komisaris yang hadir. (7) Seorang angggota Komisaris dapat diwakili alam rapat Komisaris hanya oleh anggota Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. (8) Rapat Komisaris sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, jika sedikitnya dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Komisaris hadir atau mewakili dalam rapat. (9) Keputusan rapat Komisaris harus ddiambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara setuju paling sedikit dari ½ (satu per dua) dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. (10) Apabila suara yang setuju berimbang maka pimpinan rapat Direksi yang menentukan dengan pertimbangan kemajuan BUMD. Pemungutan suara mengenai diri seorang dilakukan dengan surat suara terlipat tanpa tanda tangan. Pemuungutan suara mengenai hal lainnya dapat dilakukan dengan lisan, kecuali Piimpinan rapat menentukan lain tanpa ada keberatan yang hadir. (11) Setiap anggota Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Komisaris lainnya yang diwakili. Suara abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan karenanya dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. (12) Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Komisaris telah memberikan persetujuan mereka atas usul yang diajukan tersebut sebagaimana dbuktikan dengan persetujuan tertulis serta menanda tangani persetujuan tersebut; (13) Keputusan yang diambil sebagaimana dimaksud pada ayat (12) mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. BAB VI RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 24 (1) Rapat Umum Pemegang Saham dalam BUMD PT. TIMUR INVESTAMA adalah: a. Rapat Umum Tahunan Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Anggaran Dasar BUMD; b. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yaitu RUPS yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan; (2) Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar seperti dimaksud pada ayat (1) berarti keduanya, kecuali dengan tegas dinyatakan lain. (3) RUPS diadakan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. 16 (4) Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diadakan sewaktu-waktu sesuai kebutuhan. (5) Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah dan mufakat dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan. (6) Laporan Tahunan (Annual Report) yang telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham wajib disampaikan kepada Bupati dan SKPD terkait. BAB VII TAHUN BUKU Pasal 25 (1) Tahun buku BUMD PT. TIMUR INVESTAMA BUMD PT. TIMUR INVESTAMA dari tanggal 1 Januari dengan 31 Desember. (2) Dalam waktu paling lambat 3 (tiga) bulan setelah buku BUMD ditutup, Direksi menyusun laporan tahunan sesuai ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku yang ditanda tangani oleh semua anggota Direksi dan Komisaris untuk diajukan dalam RUPS tahunan. (3) Neraca dan perhitungan rugi/laba yang disahkan oleh RUPS memberikan pembebasan tanggungjawab kepada Direksi dan Dewan Komisaris (Aquit de Charge and Toesteming). BAB VIII PENETAPAN DAN PENGGUNAAN LABA BERSIH Pasal 26 Laba bersih setelah dipotong pajak yang telah disahkan oleh RUPS BUMD PT. TIMUR INVESTAMA, pembagiannya ditetapkan sebagai berikut: a. Deviden untuk pemegang saham…………………………………………… 45%; b. Dana Pembangunan Daerah…………………………………………………. 15%; c. Cadangan Umum………………………………………………………………. 15%; d. Cadangan Tujuan……………………………………………………………… 10%; e. Dana Kesejahteraan…………………………………………………………… 7,5%; f. Jasa Produksi…………………………………………………………………… 7,5%; BAB IX PERUBAHAN, PEMBUBARAN, PENGGABUNGAN DAN PEMISAHAN Pasal 27 (1) Perubahan, pembubaran, penggabungan dan pemisahan BUMD PT. TIMUR INVESTAMA ditetapkan berdasarkan peraturan perundang-undangan. (2) Bupati atas kesepakatan Pemegang Saham menunjuk panitia untuk melakukan perubahan, pembubaran, penggabungan dan pemisahan BUMD sebagaimana dimaksud pada ayat (1). (3) Dalam hal BUMD dibubarkan, maka hutang dan kewajiban keuangan dibayar dari harta kekayaan perusahaan, dan sisa lebih menjadi milik Pemegang Saham sesuai saham yang dimiliki. 17 (4) Pertanggungjawaban perubahan, pembubaran, penggabungan dan pemisahan BUMD sebagaimana dimaksud pada ayat (1), disampaikan oleh panitia kepada Pemegang Saham; (5) Ketentuan lebih lanjut mengenai perubahan, pembubaran, penggebungan dan pemisahan diatur dalam Anggaran Dasar BUMD. BAB X TANGGUUNGJAWAB DAN TUNTUTAN GANTI RUGI Pasal 28 (1) Semua pegawai BUMD PT. TIMUR INVESTAMA yang dibebani tugas penyimpanan uang, surat-surat berharga dan barang-barang milik BUMD yang karena tindakan-tindakannya melalaikan kewajiban dan tugas yang dibebakan kepadanya langsung atau tidak langsung telah menimbulkan kerugian bagi BUMD, diwajibkan mengganti kerugian tersebut. (2) Pegawai BUMD yang dibebani tugas penyimpanan, pembayaran, atau penyerahan uang atau surat-surat berharga milik BUMD yang disimpan dalam gudang atau tempat penyimpanan yang khusus digunakan untuk keperluan itu, bertanggungjawab dalam pelaksanaannya kepada Direksi. (3) Semua surat bukti dan surat lainnya disimpang ditempat kedudukan BUMD atau ditempat lain yang ditunjuk Direksi. BAB XI ANGGARAN DASAR DAN ADMINISTRASI PEMBENTUKAN BUMD Pasal 29 (1) Bupati berkewajiban meenyiapkan Anggaran Dasar dan Administrasi BUMD PT. TIMUR INVESTAMA sampai BUMD dapat beroperasi. (2) Penyiapan Anggaran Dasar dan Administrasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling lambat 1 (satu) tahun. BAB XII PEMBINAAN DAN PENGAWASAN Pasal 30 (1) Bupati dapat melakukan pembinaan dan pengawasan terhadap BUMD PT. Bumi Timur Energi. (2) Pembinaan dan Pengawasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) meliputi monitoring, evaluasi dan pengendalian. 18 BAB XIII KETENTUAN PENUTUP Pasal 31 Peraturan Bupati ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan. Agar setiap orang dapat mengetahuinya, memerintahkan pengundangan Peraturan Bupati ini dengan penempatannya dalam Berita Daerah Kabupaten Luwu Timur